Microsoft förvärvar 800 patent från AOL i patentavtal på 1.056 XNUMX miljarder dollar

Idag tillkännagav Microsoft och AOL patentavtalet mellan två företag. Som ett resultat av denna affär på 1 miljard dollar kommer Microsoft att förvärva mer än 800 patent från AOL och även licensiera mer än 300 patent som AOL för närvarande kommer att äga. Den här affären kommer att hjälpa Microsoft att försvara sig från de växande patentstriderna inom teknikindustrin.

Pressmeddelande:

AOL och Microsoft tillkännager 1.056 miljarder dollar

AOL kommer att sälja mer än 800 patent till Microsoft; Microsoft kommer att licensiera mer än 300 ytterligare patent och patentansökningar från AOL. Transaktionen är skatteeffektiv för AOL. Vid stängning förväntar sig AOL att återföra en betydande del av intäkterna till aktieägarna

NEW YORK– (BUSINESS WIRE)–AOL Inc. (NYSE: AOL) ("Företaget") tillkännagav idag att företaget har ingått ett definitivt avtal om att sälja över 800 av sina patent och deras relaterade patentansökningar till Microsoft Corporation (NASDAQ: MSFT) ("Microsoft") ”) och att ge Microsoft en icke-exklusiv licens till dess bibehållna patentportfölj för en sammanlagd vinst på 1.056 miljarder USD i kontanter.

"Vi fortsätter att ha en värdefull patentportfölj, vilket framgår av licensen vi ingick med Microsoft. Det kombinerade försäljnings- och licensarrangemanget låser upp nuvarande dollarvärde för våra aktieägare och gör det möjligt för AOL att fortsätta att aggressivt genomföra vår strategi för att skapa långsiktigt aktieägarvärde."

Efter försäljningen kommer AOL att fortsätta att inneha en betydande patentportfölj med över 300 patent och patentansökningar som spänner över kärnteknologier och strategiska teknologier, inklusive annonsering, sökning, innehållsgenerering/hantering, sociala nätverk, kartläggning, multimedia/streaming och säkerhet bland annat. AOL fick också en licens för de patent som säljs till Microsoft.

Patentförsäljningen inkluderar försäljningen av aktierna i ett AOL-dotterbolag på vilket AOL förväntar sig att redovisa en kapitalförlust för skatteändamål och som ett resultat av detta bör kontantskatter i samband med försäljningen vara oväsentliga. Dessutom förväntar sig AOL att använda cirka 40 miljoner USD av sina befintliga uppskjutna skattefordringar, vilket motsvarar cirka 20 procent av dess totala uppskjutna skattetillgångar, för att kompensera för eventuella ordinarie inkomstskatter som är ett resultat av licensen av dess återstående patentportfölj.

AOL:s ledning och dess styrelse har för avsikt att återbetala en betydande del av försäljningslikviden till aktieägarna och kommer att bestämma den mest effektiva och effektiva metoden för att göra det innan transaktionen slutförs. Proforma för försäljningen och licensen, per den 31 december 2011, skulle AOL ha haft cirka 15 USD per aktie i kontanter till hands.

"Avtalet med Microsoft representerar kulmen på en robust auktionsprocess för vår patentportfölj", säger Tim Armstrong, AOL:s ordförande och VD. "Vi fortsätter att ha en värdefull patentportfölj, vilket framgår av licensen vi ingick med Microsoft. Det kombinerade försäljnings- och licensarrangemanget låser upp nuvarande dollarvärde för våra aktieägare och gör det möjligt för AOL att fortsätta att aggressivt genomföra vår strategi för att skapa långsiktigt aktieägarvärde."

"Det här är en värdefull portfölj som vi har följt i flera år och analyserat i detalj i flera månader", säger Brad Smith, chefsjurist och vicepresident, juridiska och företagsfrågor, Microsoft. "AOL körde en konkurrenskraftig auktion och genom att delta kunde Microsoft uppnå våra två primära mål: att få en varaktig licens till hela AOL-portföljen och ägande av vissa patent som kompletterar vår befintliga portfölj."

Transaktionen förväntas slutföras i slutet av 2012, efter att sedvanliga villkor och regulatoriska godkännanden är uppfyllda, inklusive utgång eller upphörande av den tillämpliga vänteperioden enligt Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act från 1976, med ändringar.

Evercore Partners och Goldman Sachs agerade som finansiella rådgivare och Wachtell, Lipton, Rosen & Katz och Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner agerade som juridiska rådgivare till AOL i samband med transaktionen.

Källa: AOL