Läs Satya Nadellas erbjudandebrev från Microsoft om att bli vd, för att få 1.2 miljoner dollar årlig kontantlön

Microsoft meddelade i går att dess styrelse har utsett Satya Nadella till sin nya verkställande direktör och styrelseledamot. Nadella var tidigare i positionen som Executive Vice President för Microsofts Cloud and Enterprise-grupp.

Bill Gates, Microsofts grundare och styrelseledamot sa följande om Satya Nadella,

"Under denna tid av omvandling finns det ingen bättre person att leda Microsoft än Satya Nadella," "Satya är en beprövad ledare med hårda ingenjörskunskaper, affärsvision och förmågan att föra människor samman. Hans vision för hur teknik kommer att användas och upplevas runt om i världen är precis vad Microsoft behöver när företaget går in i sitt nästa kapitel av utökad produktinnovation och tillväxt.”

Satya kommer att få en årslön på 1.2 miljoner dollar och andra förmåner för sin nya position som Microsofts vd. Du kan läsa hela erbjudandebrevet som Microsoft erbjöd Mr. Nadella nedan.

3 februari 2014

Satya Nadella
Microsoft Corporation
Ett Microsoft-sätt
Redmond, WA 98052

Kära Satya:

På styrelsens (styrelsens) vägnar är jag glad att kunna erbjuda dig tjänsten som verkställande direktör för Microsoft Corporation (VD).

Position och ikraftträdandedatum

I din egenskap av VD kommer du att rapportera direkt (och endast) till styrelsen och ha alla sedvanliga befogenheter, uppgifter och ansvar som följer med ditt uppdrag. På ikraftträdandet blir du även ledamot i styrelsen. Ikraftträdandedatumet för dina nya roller är den 4 februari 2014.

Lön

På ikraftträdandet kommer din årslöne att öka till 1,200,000 XNUMX XNUMX USD, som betalas ut halvmånatlig.

Löpande incitamentsersättning

Du kommer att delta i Microsofts Executive Incentive Program (EIP) som det kan vara i kraft från tid till annan. Vi förväntar oss att du kommer att arbeta med styrelsens ersättningskommitté för att utvärdera och revidera, om så är lämpligt, EIP för att säkerställa överensstämmelse med affärsprioriteringar. Det finns för närvarande två nyckelkomponenter i EIP.

EIP Cash Award:

För Microsofts räkenskapsår 2014 och 2015 kommer ditt årliga kontantutdelningsmål att vara 300 % av din lön som du tjänat som VD under räkenskapsåret. Din faktiska kontantutmärkelse kan vara från 0-300 % av målet och kommer att baseras på din prestation som utvärderas av styrelsen.

EIP Aktiepris:

För Microsofts räkenskapsår 2015 kommer din EIP-aktiepris på årsbasis att vara $13,200,000 XNUMX XNUMX.

Engångsersättning

För att ytterligare anpassa dina intressen till Microsofts långsiktiga resultat kommer du att tilldelas Long-Term Performance Stock Awards (LTPSAs) på ikraftträdandet.

En tredjedel av dina LTPSA:er kommer att tjänas in baserat på Microsofts totala aktieägaravkastning i förhållande till S&P 500 (Relativ TSR) under var och en av tre överlappande femåriga prestationsperioder (LTPSA Performance Periods) som börjar på tilldelningsdatumet och den första och andra dess årsdagar. Antalet LTPSA:er som kommer att intjänas vid slutet av den tillämpliga LTPSA-prestationsperioden kommer att bestämmas enligt följande schema.

(1) Om Relativ TSR faller mellan beloppen som visas i tabellen, kommer antalet LTPSA som intjänas att bestämmas genom linjär interpolation.
(2) Kräver tillfredsställelse av tröskelmålet som anges i LTPSA-tilldelningsavtalet.

Uppsägning

Du kommer att fortsätta att delta i Microsofts Senior Executive Severance Benefit Plan (SESBP), som den kan vara i kraft från tid till annan (förutom att under de första 24 månaderna av din nya roll, intjänande av "kvalificerade aktieutmärkelser" enligt SESBP som annars skulle intjänas inom 12 månader efter den täckta uppsägningen (enligt definitionen i SESBP) kommer att fastställas utan proportion. Dessutom, om din anställning sägs upp av Microsoft utan anledning (enligt definitionen i SESBP),

1. dina LTPSA:er för vilka LTPSA-prestationsperioden har börjat men inte har avslutats kommer att vara proportionella och fortsätta att intjänas utan hänsyn till eventuella anställnings- eller prestationsvillkor (annat än tillfredsställelse av tröskelmålet som anges i LTPSA-prisavtalet), baserat på ansett Relativ TSR vid 30 ^th percentilnivå för prestationsperioden och förhållandet mellan antalet hela och partiella månader från början av LTPSA-prestationsperioden till det datum då din anställning upphör och antalet hela månader i LTPSA-prestationsperioden, och
2. i fallet med en sådan uppsägning före beviljandet av din 2015 EIP-aktietilldelning kommer du att få kontantbetalningar enligt SESBP med avseende på den aktietilldelningen som om den hade beviljats ​​på datumet för detta erbjudande.

Dessutom, även om villkoren i SESBP indikerar att SESBP kan ändras eller sägas upp av Microsofts kompensationskommitté på något sätt, ska ingen sådan ändring eller uppsägning av SESBP minska villkoren i SESBP (enligt modifierad ovan) som de skulle göra. gäller dig från och med datumet för detta erbjudande. Med andra ord, villkoren för SESBP som de skulle gälla för dig kan ändras för att öka beloppen som ska betalas till dig enligt dem, men kan inte ändras för att minska eller eliminera belopp som ska betalas till dig enligt SESBP som för närvarande är i kraft (och som modifierad av detta erbjudande).

Dessutom, och för att undvika tvivel, ska inget i (1) eller (2) ovan verka för att minska avgångsvederlag som ska betalas till dig enligt den del av SESBP som föreskriver minskning av "alla avgångsvederlag eller liknande förmåner enligt någon annan Microsoft-plan , program eller policy."

Fördelar

Du kommer även fortsättningsvis att vara berättigad att delta i Microsofts breda program för personalförmåner.

Ersättning för kostnader

Vi kommer att ersätta dig för de rimliga utgifterna för att förhandla om villkoren för din anställning upp till 50,000 XNUMX USD.

Återvinningspolicy för aktieägande och ersättning till chefer

Långsiktighet och ansvarsskyldighet är grundläggande värderingar för Microsoft. Som ledande befattningshavare samtycker du till att du även fortsättningsvis kommer att omfattas av Microsofts krav på aktieägande och innehav och återställningspolicy för chefsersättning eftersom de kan ändras från tid till annan. Länkar till dessa policyer finns på http://www.microsoft.com/investor/CorporateGovernance/ShareholderAccountability/default.aspx.

Samarbete

Du samtycker (oavsett om du är under eller efter din anställning hos Microsoft) att rimligen samarbeta med Microsoft i samband med rättstvister eller regleringsärenden eller med någon statlig myndighet i någon fråga, i varje fall, som hänför sig till Microsoft och med avseende på vilken du kan ha relevant kunskap, förutsatt att Microsoft i samband med sådant samarbete ersätter dina rimliga utgifter och du inte behöver agera mot dina egna rättsliga intressen.

Standard Microsoft-arrangemang

Detta erbjudande är föremål för ditt undertecknade godkännande av Microsofts standard skiljedomsavtal och anställdsavtal. Microsoft kommer att behandla alla betalningar till dig enligt detta erbjudande (förutom kostnadsersättningar som inte är föremål för beskattning) som kompensation för tjänster och kan följaktligen hålla inne från alla betalningar alla skatter som måste hållas inne enligt lag, regel eller förordning . Eventuella aktieutmärkelser som beviljas under detta erbjudande kommer att vara föremål för villkoren i Microsofts 2001 aktieplan (eller någon efterföljare) och den tillämpliga formen av prisavtal som godkänts enligt den planen.

Hela avtalet

Detta erbjudande, tillsammans med skiljedomsavtalet, Microsoft Corporations anställningsavtal och tillämpliga Microsoft plandokument, utgör det fullständiga och exklusiva avtalet mellan oss angående detta erbjudande och din anställning och ersätter alla tidigare utfästelser eller löften, vare sig de är skriftliga eller muntliga. Detta erbjudande får endast ändras eller modifieras i ett skriftligt avtal undertecknat av dig och en person som är behörig att agera på uppdrag av styrelsen.

Styrelsen ser fram emot ditt antagande.

Vänliga hälsningar,
Lisa Brummel
Lisa Brummel, Executive Vice President, Human Resources