Les Satya Nadellas tilbudsbrev fra Microsoft om å bli administrerende direktør, for å få 1.2 millioner dollar årlig kontantlønn

Microsoft kunngjorde i går at styret har utnevnt Satya Nadella til sin nye administrerende direktør og medlem av styret. Nadella var tidligere i stillingen som Executive Vice President for Microsofts Cloud and Enterprise-gruppe.

Bill Gates, Microsofts grunnlegger og styremedlem sa følgende angående Satya Nadella,

"I løpet av denne transformasjonstiden er det ingen bedre person til å lede Microsoft enn Satya Nadella," "Satya er en velprøvd leder med harde ingeniørferdigheter, forretningsvisjon og evnen til å bringe mennesker sammen. Hans visjon for hvordan teknologi skal brukes og oppleves over hele verden er akkurat det Microsoft trenger når selskapet går inn i sitt neste kapittel med utvidet produktinnovasjon og vekst.»

Satya vil få en årslønn på 1.2 millioner dollar og andre fordeler for sin nye stilling som Microsoft-sjef. Du kan lese hele tilbudsbrevet Microsoft tilbød Mr. Nadella nedenfor.

3. februar 2014

Satya Nadella
Microsoft Corporation
En Microsoft-måte
Redmond, WA 98052

Kjære Satya:

På vegne av styret (styret) er jeg glad for å kunne tilby deg stillingen som administrerende direktør i Microsoft Corporation (CEO).

Stilling og ikrafttredelsesdato

I egenskap av administrerende direktør vil du rapportere direkte (og kun) til styret og ha alle sedvanlige fullmakter, plikter og ansvar som følger med stillingen din. På ikrafttredelsesdatoen vil du også bli medlem av styret. Ikrafttredelsesdatoen for dine nye roller vil være 4. februar 2014.

Lønn

På ikrafttredelsesdatoen vil årslønnssatsen din øke til $1,200,000 XNUMX XNUMX, som betales halvmånedlig.

Løpende insentivkompensasjon

Du vil delta i Microsofts Executive Incentive Program (EIP) slik det kan være gjeldende fra tid til annen. Vi forventer at du vil samarbeide med styrets kompensasjonskomité for å vurdere og revidere, hvis det er hensiktsmessig, EIP for å sikre samsvar med virksomhetens prioriteringer. Det er for tiden to nøkkelkomponenter i EIP.

EIP Cash Award:

For Microsofts regnskapsår 2014 og 2015 vil ditt årlige pengetildelingsmål være 300 % av lønnen din som administreres som administrerende direktør i løpet av regnskapsåret. Din faktiske pengepremie kan være fra 0-300 % av målet og vil være basert på prestasjonene dine som evaluert av styret.

EIP aksjepris:

For Microsofts regnskapsår for 2015 vil din EIP-aksjetildeling på årsbasis være $13,200,000 XNUMX XNUMX.

Engangskompensasjon

For ytterligere å tilpasse interessene dine til Microsofts langsiktige ytelse, vil du bli tildelt Long-Term Performance Stock Awards (LTPSAer) på ikrafttredelsesdatoen.

En tredjedel av dine LTPSA-er vil bli opptjent basert på Microsofts totale aksjonæravkastning i forhold til S&P 500 (Relative TSR) over hver av tre overlappende, femårige ytelsesperioder (LTPSA Performance Periods) som starter på tildelingsdatoen og den første og andre jubileer for dette. Antallet LTPSA-er som vil opptjenes ved slutten av gjeldende LTPSA-ytelsesperiode vil bli bestemt i henhold til følgende tidsplan.

(1) Hvis relativ TSR faller mellom beløpene vist i tabellen, vil antallet LTPSAer som opptjenes, bestemmes ved lineær interpolasjon.
(2) Krever tilfredsstillelse av terskelmålet angitt i LTPSA-tildelingsavtalen.

Oppsigelse

Du vil fortsette å delta i Microsofts Senior Executive Severance Benefit Plan (SESBP), slik den kan være gjeldende fra tid til annen (bortsett fra at, i de første 24 månedene av din nye rolle, opptjening av "kvalifiserte aksjeutmerkelser" under SESBP som ellers ville opptjenes i de 12 månedene etter den dekkede oppsigelsen (som definert i SESBP) vil bli bestemt uten forholdsmessige forhold). I tillegg, hvis arbeidsforholdet ditt blir sagt opp av Microsoft uten grunn (som definert i SESBP),

1. dine LTPSA-er som LTPSA-ytelsesperioden har begynt, men ikke er fullført for, vil bli proporsjonalt og fortsette å opptjenes uten hensyn til noen ansettelses- eller ytelsesbetingelser (annet enn tilfredsstillelse av terskelmålet angitt i LTPSA-tildelingsavtalen), basert på antatt Relativ TSR på 30 ^th persentilnivå for ytelsesperioden og forholdet mellom antall hele og delvise måneder fra begynnelsen av LTPSA-ytelsesperioden til datoen ansettelsesforholdet ditt avsluttes og antall hele måneder i LTPSA-ytelsesperioden, og
2. i tilfelle en slik oppsigelse før tildelingen av din 2015 EIP-aksjetildeling, vil du motta kontantbetalinger under SESBP med hensyn til den aksjetildelingen som om den hadde blitt gitt på datoen for dette tilbudet.

Selv om vilkårene i SESBP indikerer at SESBP kan endres eller avsluttes av Microsofts kompensasjonskomité på noen måte, skal ingen slik endring eller oppsigelse av SESBP virke for å redusere vilkårene i SESBP (som modifisert ovenfor) slik de ville gjort. gjelder deg fra datoen for dette tilbudet. Med andre ord, vilkårene i SESBP slik de vil gjelde for deg kan endres for å øke beløp som skal betales til deg i henhold til disse, men kan ikke endres for å redusere eller eliminere beløp som skal betales til deg under SESBP som gjeldende (og som endret av dette tilbudet).

I tillegg, og for å unngå tvil, skal ingenting i (1) eller (2) ovenfor virke for å redusere sluttvederlag som skal betales til deg under den delen av SESBP som gir reduksjon for "enhver sluttvederlag eller lignende ytelser under noen annen Microsoft-plan , program eller policy."

Fordeler

Du vil fortsatt være kvalifisert til å delta i Microsofts bredt baserte fordelsprogrammer for ansatte.

Refusjon av utgifter

Vi vil refundere deg for de rimelige utgiftene som påløper ved å forhandle vilkårene for ansettelsesforholdet ditt opp til $50,000 XNUMX.

Retningslinjer for gjenoppretting av aksjeeierskap og lederkompensasjon

Langsiktig perspektiv og ansvarlighet er grunnleggende verdier for Microsoft. Som seniorleder godtar du at du fortsatt vil være underlagt Microsofts krav til aksjeeierskap og beholdning og retningslinjer for gjenoppretting av lederkompensasjon ettersom de kan endres fra tid til annen. Lenker til disse retningslinjene er tilgjengelige på http://www.microsoft.com/investor/CorporateGovernance/ShareholderAccountability/default.aspx.

Samarbeid

Du samtykker (enten under eller etter ansettelsesforholdet ditt hos Microsoft) å samarbeide med Microsoft på en rimelig måte i forbindelse med rettstvister eller reguleringssaker eller med enhver statlig myndighet i enhver sak, i hvert tilfelle, knyttet til Microsoft og som du måtte ha relevant kunnskap, forutsatt at Microsoft i forbindelse med slikt samarbeid refunderer rimelige utgifter og du skal ikke være pålagt å handle mot dine egne juridiske interesser.

Standard Microsoft-ordninger

Dette tilbudet er underlagt din signerte aksept av Microsofts standard voldgiftsavtale og ansattavtale. Microsoft vil behandle alle betalinger til deg i henhold til dette tilbudet (bortsett fra utgiftsrefusjon som ikke er gjenstand for beskatning) som kompensasjon for tjenester og kan følgelig holde tilbake fra enhver betaling enhver skatt som kreves tilbakeholdt i henhold til lov, regel eller forskrift . Eventuelle aksjetildelinger som gis i henhold til dette tilbudet vil være underlagt vilkårene i Microsofts aksjeplan for 2001 (eller enhver etterfølger) og den gjeldende formen for tildelingsavtale som er godkjent under denne planen.

Hele avtalen

Dette tilbudet, sammen med voldgiftsavtalen, Microsoft Corporation Employee Agreement og gjeldende Microsoft plandokumenter, utgjør den fullstendige og eksklusive avtalen mellom oss angående dette tilbudet og ansettelsesforholdet ditt og erstatter alle tidligere representasjoner eller løfter, enten skriftlige eller muntlige. Dette tilbudet kan kun endres eller modifiseres i en skriftlig avtale signert av deg og en person som er autorisert til å opptre på vegne av styret.

Styret ser frem til din aksept.

Vennlig hilsen,
Lisa Brummel
Lisa Brummel, konserndirektør, Human Resources