Microsoft kjøper 800 patenter fra AOL i patentavtale på 1.056 milliarder dollar

I dag kunngjorde Microsoft og AOL patentavtalen mellom to selskaper. Som et resultat av denne avtalen på 1 milliard dollar vil Microsoft anskaffe mer enn 800 patenter fra AOL og også lisensiere mer enn 300 patenter som AOL for tiden vil eie. Denne avtalen vil hjelpe Microsoft med å forsvare seg mot de økende patentkampene i teknologiindustrien.

Pressemelding:

AOL og Microsoft annonserer 1.056 milliarder dollar

AOL vil selge mer enn 800 patenter til Microsoft; Microsoft vil lisensiere mer enn 300 ekstra patenter og patentsøknader fra AOL. Transaksjonen er skatteeffektiv for AOL. Ved stenging forventer AOL å returnere en betydelig del av provenyet til aksjonærene

NEW YORK– (BUSINESS WIRE)–AOL Inc. (NYSE: AOL) ("Selskapet") kunngjorde i dag at selskapet har inngått en endelig avtale om å selge over 800 av sine patenter og deres relaterte patentsøknader til Microsoft Corporation (NASDAQ: MSFT) ("Microsoft") ”) og å gi Microsoft en ikke-eksklusiv lisens til sin beholdte patentportefølje for et samlet utbytte på 1.056 milliarder dollar i kontanter.

"Vi fortsetter å ha en verdifull patentportefølje som fremhevet av lisensen vi inngikk med Microsoft. Den kombinerte salgs- og lisensieringsordningen låser opp gjeldende dollarverdi for våre aksjonærer og gjør det mulig for AOL å fortsette å offensivt utføre strategien vår for å skape langsiktig aksjonærverdi."

Etter salget vil AOL fortsette å ha en betydelig patentportefølje på over 300 patenter og patentsøknader som spenner over kjerneteknologier og strategiske teknologier, inkludert annonsering, søk, innholdsgenerering/administrasjon, sosiale nettverk, kartlegging, multimedia/streaming og sikkerhet blant annet. AOL mottok også en lisens til patentene som ble solgt til Microsoft.

Patentsalget inkluderer salg av aksjer i et AOL-datterselskap som AOL forventer å registrere et kapitaltap på for skatteformål, og som et resultat bør kontantskatter i forbindelse med salget være uvesentlige. I tillegg forventer AOL å bruke rundt 40 millioner dollar av sine eksisterende utsatte skattefordel, som representerer ca. 20 prosent av dens totale utsatte skattefordel, for å utligne eventuelle ordinære inntektsskatter som følge av lisensen til dens gjenværende patentportefølje.

AOL-ledelsen og dets styre har til hensikt å returnere en betydelig del av salgsprovenyet til aksjonærene og vil bestemme den mest effektive og effektive metoden for å gjøre dette før gjennomføringen av transaksjonen. Proforma for salget og lisensen, per 31. desember 2011, ville AOL ha hatt omtrent $15 per andel kontanter for hånden.

"Avtalen med Microsoft representerer kulminasjonen av en robust auksjonsprosess for patentporteføljen vår," sa Tim Armstrong, AOLs styreformann og administrerende direktør. "Vi fortsetter å ha en verdifull patentportefølje som fremhevet av lisensen vi inngikk med Microsoft. Den kombinerte salgs- og lisensieringsordningen låser opp gjeldende dollarverdi for våre aksjonærer og gjør det mulig for AOL å fortsette å offensivt utføre strategien vår for å skape langsiktig aksjonærverdi."

"Dette er en verdifull portefølje som vi har fulgt i årevis og analysert i detalj i flere måneder," sa Brad Smith, General Counsel og Executive Vice President, Legal and Corporate Affairs, Microsoft. "AOL kjørte en konkurransedyktig auksjon og ved å delta, var Microsoft i stand til å oppnå våre to hovedmål: å få en varig lisens til hele AOL-porteføljen og eierskap til visse patenter som utfyller vår eksisterende portefølje."

Transaksjonen forventes å bli fullført innen utgangen av 2012, etter tilfredsstillelse av vanlige betingelser og regulatoriske godkjenninger, inkludert utløp eller oppsigelse av den gjeldende venteperioden under Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act av 1976, med endringer.

Evercore Partners og Goldman Sachs fungerte som finansielle rådgivere og Wachtell, Lipton, Rosen & Katz og Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner fungerte som juridiske rådgivere for AOL i forbindelse med transaksjonen.

Kilde: AOL