Lees de aanbiedingsbrief van Satya Nadella van Microsoft om CEO te worden en een jaarlijks salaris van $ 1.2 miljoen te ontvangen

Microsoft heeft gisteren aangekondigd dat de Raad van Bestuur Satya Nadella heeft benoemd tot nieuwe Chief Executive Officer en lid van de Raad van Bestuur. Nadella was eerder Executive Vice President van Microsoft's Cloud and Enterprise-groep.

Bill Gates, de oprichter van Microsoft en lid van de raad van bestuur, zei het volgende over Satya Nadella:

"In deze tijd van transformatie is er geen betere persoon om Microsoft te leiden dan Satya Nadella," "Satya is een bewezen leider met keiharde technische vaardigheden, zakelijke visie en het vermogen om mensen samen te brengen. Zijn visie op hoe technologie over de hele wereld zal worden gebruikt en ervaren, is precies wat Microsoft nodig heeft nu het bedrijf het volgende hoofdstuk van uitgebreide productinnovatie en groei ingaat.”

Satya krijgt een jaarsalaris van $ 1.2 miljoen en andere voordelen voor zijn nieuwe functie als CEO van Microsoft. Hieronder kunt u de volledige aanbiedingsbrief lezen die Microsoft aan de heer Nadella heeft aangeboden.

3 februari 2014

Satya Nadella
Microsoft Corporation
Eén Microsoft-weg
Redmond, WA 98052

Beste Satja:

Namens de Raad van Bestuur (Bestuur) heb ik het genoegen u de functie van Chief Executive Officer van Microsoft Corporation (CEO) aan te bieden.

Positie en ingangsdatum

In uw hoedanigheid als CEO rapporteert u rechtstreeks (en alleen) aan de Raad van Bestuur en hebt u alle gebruikelijke bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die bij uw functie horen. Op de ingangsdatum wordt u ook lid van het bestuur. De ingangsdatum voor uw nieuwe functies is 4 februari 2014.

Salaris

Op de ingangsdatum wordt uw jaarsalaris verhoogd tot $ 1,200,000, halfmaandelijks te betalen.

Lopende aanmoedigingsvergoeding

U neemt deel aan het Executive Incentive Program (EIP) van Microsoft, dat van tijd tot tijd van kracht kan zijn. We verwachten dat je samenwerkt met het Compensation Committee van de Board om het EIP te beoordelen en indien nodig te herzien om ervoor te zorgen dat het aansluit bij de zakelijke prioriteiten. Er zijn momenteel twee belangrijke onderdelen van het EIP.

EIP-geldprijs:

Voor de fiscale jaren 2014 en 2015 van Microsoft is uw jaarlijkse doel voor de toekenning van geld 300% van uw verdiende salaris als CEO tijdens het fiscale jaar. Uw werkelijke geldbedrag kan 0-300% van het doel bedragen en zal gebaseerd zijn op uw prestaties zoals geëvalueerd door de Raad van Bestuur.

EIP-voorraadprijs:

Voor het fiscale jaar 2015 van Microsoft zal uw EIP-aandelenprijs op jaarbasis $ 13,200,000 bedragen.

Eenmalige vergoeding

Om uw belangen verder af te stemmen op de langetermijnprestaties van Microsoft, ontvangt u op de ingangsdatum Long-Term Performance Stock Awards (LTPSA's).

Een derde van uw LTPSA's wordt verdiend op basis van Microsoft's Total Shareholder Return ten opzichte van de S&P 500 (relatieve TSR) over elk van de drie overlappende prestatieperiodes van vijf jaar (LTPSA-prestatieperioden) die beginnen op de toekenningsdatum en de eerste en tweede verjaardagen daarvan. Het aantal LTPSA's dat aan het einde van de toepasselijke LTPSA-prestatieperiode onvoorwaardelijk wordt, wordt bepaald volgens het volgende schema.

(1) Als de relatieve TSR tussen de bedragen in de tabel valt, wordt het aantal LTPSA's dat onvoorwaardelijk wordt bepaald door lineaire interpolatie.
(2) Vereist dat wordt voldaan aan het Drempeldoel zoals uiteengezet in de LTPSA-toekenningsovereenkomst.

Beëindiging van het dienstverband

U blijft deelnemen aan het Senior Executive Severance Benefit Plan (SESBP) van Microsoft, dat van tijd tot tijd van kracht kan zijn (behalve dat, gedurende de eerste 24 maanden van uw nieuwe functie, het onvoorwaardelijk worden van "in aanmerking komende aandelentoekenningen" onder de SESBP die anders onvoorwaardelijk zouden worden in de 12 maanden na de Gedekte Beëindiging (zoals gedefinieerd in de SESBP) zullen worden bepaald zonder pro rata). Als uw dienstverband wordt beëindigd door Microsoft zonder reden (zoals gedefinieerd in de SESBP),

1. uw LTPSA's waarvoor de LTPSA-prestatieperiode is begonnen maar nog niet is voltooid, worden naar rato toegekend en blijven onvoorwaardelijk zonder rekening te houden met enige arbeids- of prestatievoorwaarde (anders dan het voldoen aan het Drempeldoel uiteengezet in de LTPSA-toekenningsovereenkomst), op basis van veronderstelde Relatieve TSR bij de 30 ^th percentielniveau voor de prestatieperiode en de verhouding van het aantal volledige en gedeeltelijke maanden vanaf het begin van de LTPSA-prestatieperiode tot de datum waarop uw dienstverband eindigt en het aantal volledige maanden in de LTPSA-prestatieperiode, en
2. in het geval van een dergelijke beëindiging vóór de toekenning van uw 2015 EIP-aandelentoekenning, ontvangt u contante betalingen onder de SESBP met betrekking tot die aandelentoekenning alsof deze was toegekend op de datum van dit aanbod.

Bovendien, hoewel de voorwaarden van de SESBP aangeven dat de SESBP op enigerlei wijze kan worden gewijzigd of beëindigd door de Compensation Committee van Microsoft, zal een dergelijke wijziging of beëindiging van de SESBP de voorwaarden van de SESBP (zoals hierboven gewijzigd) niet verminderen zoals ze zouden op u van toepassing zijn vanaf de datum van deze aanbieding. Met andere woorden, de voorwaarden van de SESBP zoals ze op u van toepassing zouden zijn, kunnen worden gewijzigd om de aan u te betalen bedragen te verhogen, maar kunnen niet worden gewijzigd om de aan u te betalen bedragen te verminderen of te elimineren zoals momenteel van kracht (en zoals gewijzigd door Dit aanbod).

Bovendien, en om twijfel te voorkomen, zal niets in (1) of (2) hierboven dienen om de opzeggingsbedragen te verminderen die aan u moeten worden betaald onder dat deel van de SESBP dat voorziet in een vermindering voor "een ontslagvergoeding of soortgelijke voordelen onder een ander Microsoft-plan , programma of beleid.”

Voordelen

U blijft in aanmerking komen voor deelname aan de brede programma's voor personeelsbeloningen van Microsoft.

Onkostenvergoeding

Wij vergoeden u voor de redelijke kosten die zijn gemaakt bij het onderhandelen over de voorwaarden van uw dienstverband tot $ 50,000.

Beleid voor herstel van aandelenbezit en beloning van bestuurders

Langetermijnperspectief en verantwoordelijkheid zijn fundamentele waarden van Microsoft. Als senior executive gaat u ermee akkoord dat u onderworpen blijft aan Microsoft's Aandeleneigendoms- en Holdingvereisten en het herstelbeleid voor bestuurderscompensatie, aangezien deze van tijd tot tijd kunnen veranderen. Links naar dit beleid zijn beschikbaar op: http://www.microsoft.com/investor/CorporateGovernance/ShareholderAccountability/default.aspx.

Samenwerking

U stemt ermee in (hetzij tijdens of na uw dienstverband bij Microsoft) om redelijkerwijs samen te werken met Microsoft in verband met rechtszaken of regelgevingskwesties of met enige overheidsinstantie over elke kwestie, in elk geval, die betrekking heeft op Microsoft en waarvoor u relevante kennis, op voorwaarde dat Microsoft, in verband met een dergelijke samenwerking, uw redelijke kosten vergoedt en u niet hoeft op te treden tegen uw eigen juridische belangen.

Standaard Microsoft-arrangementen

Dit aanbod is onderhevig aan uw ondertekende aanvaarding van de standaard arbitrageovereenkomst en werknemersovereenkomst van Microsoft. Microsoft zal alle betalingen aan u in het kader van deze aanbieding (behalve onkostenvergoedingen waarover geen belasting wordt geheven) behandelen als compensatie voor services en mag dienovereenkomstig op elke betaling belastingen inhouden die op grond van enige wet, regel of regelgeving moeten worden ingehouden . Alle aandelentoekenningen die in het kader van deze aanbieding worden toegekend, zijn onderworpen aan de voorwaarden van Microsoft's Aandelenplan 2001 (of enige opvolger) en de toepasselijke vorm van toekenningsovereenkomst die krachtens dat Plan is goedgekeurd.

Volledige overeenkomst

Dit aanbod, samen met de arbitrageovereenkomst, de Microsoft Corporation-werknemersovereenkomst en de toepasselijke Microsoft-plandocumenten, vormen de volledige en exclusieve overeenkomst tussen ons met betrekking tot dit aanbod en uw dienstverband en vervangen alle eerdere verklaringen of beloften, zowel schriftelijk als mondeling. Dit aanbod kan alleen worden gewijzigd of gewijzigd in een schriftelijke overeenkomst die is ondertekend door u en een persoon die bevoegd is om namens het bestuur op te treden.

Het bestuur ziet uit naar uw aanvaarding.

Hoogachtend,
Lisa Brummel
Lisa Brummel, uitvoerend vicepresident Human Resources