קרא את מכתב ההצעה של סאטיה נאדלה ממיקרוסופט להיות מנכ"ל, כדי לקבל משכורת שנתית של 1.2 מיליון דולר במזומן

מיקרוסופט הודיעה אתמול כי מועצת המנהלים שלה מינתה את סאטיה נאדלה למנכ"לית החדשה שלה ולחברה במועצת המנהלים. נאדלה שימשה בעבר בתפקיד סגן נשיא בכיר של קבוצת הענן והארגונית של מיקרוסופט.

ביל גייטס, מייסד מיקרוסופט וחבר מועצת המנהלים אמר את הדברים הבאים לגבי סאטיה נאדלה,

"בתקופה זו של טרנספורמציה, אין אדם טוב יותר להנהיג את מיקרוסופט מאשר Satya Nadella," "Satya הוא מנהיג מוכח עם כישורי הנדסה קשים, חזון עסקי ויכולת לקרב אנשים. החזון שלו לגבי אופן השימוש וההתנסות בטכנולוגיה ברחבי העולם הוא בדיוק מה שמיקרוסופט צריכה כשהחברה נכנסת לפרק הבא שלה של חדשנות וצמיחה מורחבת של מוצר."

סאטיה יקבל שכר שנתי של 1.2 מיליון דולר והטבות נוספות עבור תפקידו החדש כמנכ"ל מיקרוסופט. אתה יכול לקרוא את כל מכתב ההצעה שמיקרוסופט הציעה למר נאדלה למטה.

3 בפברואר 2014

סאטיה נאדלה
Microsoft Corporation
דרך אחת של מיקרוסופט
רדמונד, וושינגטון 98052

סתיה היקרה:

בשם הדירקטוריון (דירקטוריון), אני שמח להציע לך את תפקיד המנכ"ל של Microsoft Corporation (CEO).

תפקיד ותאריך תוקף

בתפקידך כמנכ"ל תדווח ישירות (ובלבד) לדירקטוריון ויש לך את כל הסמכויות, החובות והאחריות המקובלות הנלוות לתפקידך. בתאריך הכניסה לתוקף, תהפוך גם לחבר במועצה. תאריך התוקף של התפקידים החדשים שלך יהיה 4 בפברואר 2014.

שכר

בתאריך התוקף, שיעור השכר השנתי שלך יגדל ל-$1,200,000, לתשלום חצי חודשי.

פיצוי תמריץ מתמשך

אתה תשתתף בתוכנית התמריצים למנהלים של מיקרוסופט (EIP) כפי שהיא עשויה להיות בתוקף מעת לעת. אנו מצפים שתעבוד עם ועדת התגמול של הדירקטוריון כדי להעריך ולשנות, במידת הצורך, את ה-EIP כדי להבטיח התאמה עם סדרי העדיפויות העסקיים. ישנם כיום שני מרכיבים מרכזיים של EIP.

פרס EIP Cash:

עבור שנות הכספים של מיקרוסופט 2014 ו-2015, יעד הענקת המזומנים השנתי שלך יהיה 300% מהשכר שלך כמנכ"ל במהלך שנת הכספים. הפרס בפועל שלך במזומן יכול להיות בין 0-300% מהיעד ויתבסס על הביצועים שלך כפי שהוערכו על ידי המועצה.

פרס מניות EIP:

עבור שנת הכספים 2015 של מיקרוסופט, על בסיס שנתי פרס מניות ה-EIP שלך יהיה $13,200,000.

פיצוי חד פעמי

כדי להתאים יותר את האינטרסים שלך לביצועים ארוכי הטווח של מיקרוסופט, יוענקו לך פרסי מניות ביצועים ארוכי טווח (LTPSAs) בתאריך התוקף.

שליש מה-LTPSAs שלך ירוויחו על סמך התשואה הכוללת לבעלי המניות של מיקרוסופט ביחס ל-S&P 500 (TSR יחסי) על פני כל אחת משלוש תקופות ביצועים חופפות, חמש שנים (תקופות ביצועים של LTPSA) שמתחילות בתאריך ההענקה והראשון והשני. ימי השנה שלו. מספר ה-LTPSAs שיושבתו בתום תקופת הביצועים של LTPSA החלה ייקבע בהתאם ללוח הזמנים הבא.

(1) אם ה-TSR היחסי נופל בין הסכומים המוצגים בטבלה, מספר ה-LTPSAs שיקבע ייקבע על ידי אינטרפולציה ליניארית.
(2) דורש עמידה ביעד הסף שנקבע בהסכם הענקת LTPSA.

סיום העסקה

אתה תמשיך להשתתף בתוכנית ההטבות למנהלים בכירים של מיקרוסופט (SESBP), כפי שהיא עשויה להיות בתוקף מעת לעת (פרט לכך שבמשך 24 החודשים הראשונים לתפקידך החדש, הבשלה של "פרסי מניות זכאים" במסגרת SESBP שאם לא כן יתקבלו במהלך 12 החודשים שלאחר הסיום המכוסה (כהגדרתו ב-SESBP) ייקבעו ללא פרופורציה). בנוסף, אם העסקתך תופסק על ידי מיקרוסופט ללא סיבה (כפי שהוגדר ב-SESBP),

1. ה-LTPSA שלך שעבורם החלה תקופת הביצועים של LTPSA אך לא הושלמה יועברו באופן יחסי וימשיכו להתבשל ללא התחשבות בכל תנאי העסקה או ביצועים (מלבד עמידה ביעד הסף שנקבע בהסכם הענקת LTPSA), בהתבסס על הנחשב TSR יחסית בגיל 30 ^th רמת האחוזון לתקופת הביצועים והיחס בין מספר החודשים המלאים והחלקיים מתחילת תקופת הביצועים של LTPSA ועד לתאריך סיום העסקתך ומספר החודשים המלאים בתקופת הביצועים של LTPSA, וכן
2. במקרה של סיום כזה לפני הענקת פרס המניות שלך ב-EIP לשנת 2015, תקבל תשלומים במזומן תחת ה-SESBP ביחס לאותה פרס מניות כאילו היא ניתנה בתאריך הצעה זו.

יתרה מכך, בעוד שתנאי ה-SESBP מצביעים על כך שה-SESBP עשוי להתוקן או להסתיים על-ידי ועדת התגמול של מיקרוסופט בכל דרך שהיא, שום תיקון או סיום של ה-SESBP לא יפעלו כדי להפחית את תנאי ה-SESBP (כפי ששונו לעיל) כפי שהיו עושים. חל עליך החל מתאריך הצעה זו. במילים אחרות, ניתן לשנות את תנאי ה-SESBP כפי שהם יחולו עליך כדי להגדיל את הסכומים שיש לשלם לך במסגרתו, אך לא ניתן לשנותם כדי להפחית או לבטל את הסכומים שיש לשלם לך במסגרת ה-SESBP כפי שהם בתוקף כעת (וכפי ששונו על ידי ההצעה הזאת).

בנוסף, ולמען הסר ספק, שום דבר ב-(1) או (2) לעיל לא יפעל להפחתת סכומי הפיצויים שישולמו לך במסגרת אותו חלק של SESBP המספק הפחתה עבור "כל פיצויי פיטורים או הטבות דומות במסגרת כל תוכנית אחרת של Microsoft , תוכנית או מדיניות."

הטבות

אתה תמשיך להיות זכאי להשתתף בתוכניות ההטבות לעובדים של מיקרוסופט.

החזר הוצאות

אנו נחזיר לך את ההוצאות הסבירות שנגרמו למשא ומתן על תנאי העסקתך עד 50,000$.

מדיניות שחזור בעלות על מניות ותגמול בכירים

פרספקטיבה ארוכת טווח ואחריות הם ערכי יסוד של מיקרוסופט. כמנהל בכיר, אתה מסכים שתמשיך להיות כפוף לדרישות הבעלות והאחזקות של מיקרוסופט ולמדיניות שחזור פיצויי מנהלים, שכן הם עשויים להשתנות מעת לעת. קישורים למדיניות זו זמינים בכתובת http://www.microsoft.com/investor/CorporateGovernance/ShareholderAccountability/default.aspx.

שיתוף פעולה

אתה מסכים (בין אם במהלך העסקתך במיקרוסופט ובין לאחריה) לשתף פעולה באופן סביר עם מיקרוסופט בקשר עם כל ליטיגציה או עניין רגולטורי או עם כל רשות ממשלתית בכל עניין, בכל מקרה ומקרה, הנוגע למיקרוסופט ולגביו עשוי להיות לך רלוונטי. ידיעה, בתנאי שבקשר לשיתוף פעולה כזה, Microsoft תחזיר את ההוצאות הסבירות שלך ולא תידרש לפעול נגד האינטרסים המשפטיים שלך.

הסדרים סטנדרטיים של מיקרוסופט

הצעה זו כפופה להסכמתך החתומה להסכם הבוררות הסטנדרטי והסכם העובד של Microsoft. מיקרוסופט תתייחס לכל התשלומים אליך במסגרת הצעה זו (למעט החזרי הוצאות שאינם כפופים למיסוי) כפיצוי עבור שירותים, ובהתאם לכך, היא רשאית לעכב מכל תשלום מסים הנדרשים במקור לפי כל חוק, כלל או תקנה. . כל פרסי הון שיוענק במסגרת הצעה זו יהיו כפופים לתנאים של תוכנית המניות של מיקרוסופט לשנת 2001 (או כל יורש) ולצורת הסכם ההענקה הרלוונטית שאושרה במסגרת אותה תוכנית.

הסכם במלואו

הצעה זו, יחד עם הסכם הבוררות, הסכם העובד של Microsoft Corporation ומסמכי התוכנית הרלוונטיים של Microsoft, מהווים את ההסכם המלא והבלעדי בינינו לגבי הצעה זו והעסקתך ומחליפים כל מצג או הבטחה קודמים, בין אם בכתב ובין בעל פה. הצעה זו ניתנת לתיקון או שינוי רק בהסכם בכתב שנחתם על ידך ועל ידי אדם המורשה לפעול מטעם המועצה.

המועצה מצפה לקבלה שלך.

בכנות,
ליסה ברומל
ליסה ברומל, סגנית נשיא, משאבי אנוש