מיקרוסופט רוכשת 800 פטנטים מ-AOL בעסקת פטנטים של 1.056 מיליארד דולר

היום הודיעו מיקרוסופט ו-AOL על עסקת הפטנטים בין שתי חברות. כתוצאה מהעסקה הזו של מיליארד דולר, מיקרוסופט תרכוש יותר מ-1 פטנטים מ-AOL וגם תעניק רישיון ליותר מ-800 פטנטים שבבעלותם של AOL כיום. עסקה זו תסייע למיקרוסופט להגן על עצמה מפני מאבקי הפטנטים ההולכים וגדלים בתעשיית הטכנולוגיה.

ידיעה לתקשורת:

AOL ומיקרוסופט מכריזות על 1.056 מיליארד דולר

AOL תמכור יותר מ-800 פטנטים למיקרוסופט; מיקרוסופט תעניק רישיון ליותר מ-300 פטנטים נוספים ובקשות לפטנטים מ-AOL. העסקה חסכונית במס עבור AOL. עם הסגירה, AOL מצפה להחזיר חלק ניכר מהתמורה לבעלי המניות

ניו יורק-(בארינס ווייר)–AOL Inc. (סימול: AOL) ("החברה") הודיעה היום כי החברה חתמה על הסכם סופי למכירת למעלה מ-800 מהפטנטים שלה ובקשות הפטנטים הקשורות אליהם ל-Microsoft Corporation (NASDAQ: MSFT) ("מיקרוסופט" ") ולהעניק למיקרוסופט רישיון לא בלעדי לתיק הפטנטים השמור שלה תמורת תמורה מצרפית של 1.056 מיליארד דולר במזומן.

"אנחנו ממשיכים להחזיק בפורטפוליו פטנטים יקר ערך כפי שהודגש ברישיון שנכנסנו אליו עם מיקרוסופט. הסדר המכירה והרישוי המשולב פותח ערך דולר נוכחי לבעלי המניות שלנו ומאפשר ל-AOL להמשיך ולבצע באגרסיביות את האסטרטגיה שלנו ליצירת ערך לבעלי מניות לטווח ארוך".

לאחר המכירה, AOL תמשיך להחזיק בפורטפוליו פטנטים משמעותי של למעלה מ-300 פטנטים ויישומי פטנטים המשתרעים על טכנולוגיות ליבה ואסטרטגיות, לרבות פרסום, חיפוש, הפקת/ניהול תוכן, רשתות חברתיות, מיפוי, מולטימדיה/סטרימינג ואבטחה בין היתר. AOL קיבלה גם רישיון לפטנטים הנמכרים למיקרוסופט.

מכירת הפטנט כוללת מכירת מניות של חברת בת של AOL שעליה מצפה AOL לרשום הפסד הון לצרכי מס וכתוצאה מכך, מסים במזומן בקשר למכירה צריכים להיות לא מהותיים. בנוסף, AOL מצפה לנצל כ-40 מיליון דולר מנכסי המס הנדחים הקיימים שלה, המהווים כ-20% מסך נכסי המס הנדחים שלה, כדי לקזז מס הכנסה רגיל הנובע מהרשיון של תיק הפטנטים הנותר שלה.

הנהלת AOL והדירקטוריון שלה מתכוונים להחזיר חלק ניכר מתמורת המכירה לבעלי המניות ויקבעו את השיטה היעילה והיעילה ביותר לעשות זאת לפני סגירת העסקה. פרופורמה למכירה ולרישיון, נכון ל-31 בדצמבר 2011, ל-AOL היו בהישג יד כ-$15 למניה במזומן.

"ההסכם עם מיקרוסופט מייצג את שיאו של תהליך מכירה פומבית חזק עבור תיק הפטנטים שלנו", אמר טים ארמסטרונג, יו"ר ומנכ"ל AOL. "אנחנו ממשיכים להחזיק בפורטפוליו פטנטים יקר ערך כפי שהודגש ברישיון שנכנסנו אליו עם מיקרוסופט. הסדר המכירה והרישוי המשולב פותח ערך דולר נוכחי לבעלי המניות שלנו ומאפשר ל-AOL להמשיך ולבצע באגרסיביות את האסטרטגיה שלנו ליצירת ערך לבעלי מניות לטווח ארוך".

"זהו תיק רב ערך שאנו עוקבים אחריו במשך שנים ומנתחים בפירוט במשך מספר חודשים", אמר בראד סמית', היועץ המשפטי הכללי וסגן נשיא בכיר, לענייני משפט וחברות, מיקרוסופט. "AOL ניהלה מכירה פומבית תחרותית ובאמצעות ההשתתפות, מיקרוסופט הצליחה להשיג את שתי המטרות העיקריות שלנו: השגת רישיון עמיד לפורטפוליו המלא של AOL ובעלות על פטנטים מסוימים המשלימים את הפורטפוליו הקיים שלנו."

העסקה צפויה להסתיים עד סוף 2012, בהתקיים תנאים מקובלים ואישורים רגולטוריים, לרבות פקיעה או סיום של תקופת ההמתנה החלה על פי חוק השיפורים בהגבלים עסקיים של הארט-סקוט-רודינו משנת 1976, כפי שתוקן.

Evercore Partners וגולדמן זאקס פעלו כיועצים פיננסיים ו-Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ו-Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner פעלו כיועצים משפטיים של AOL בקשר לעסקה.

מקור: AOL