Microsoft annuncia ufficialmente un prestito di 2 miliardi di dollari al gruppo per prendere Dell Private

Dopo molte fughe di notizie, Microsoft ha annunciato oggi ufficialmente che fornirà un prestito di 2 miliardi di dollari al gruppo che porterà Dell privato. Come ovvio motivo, Microsoft ha citato il successo a lungo termine dell'intero ecosistema di PC dietro questa proposta.

Comunicato stampa:

REDMOND, Washington – 5 febbraio 2013 – “Microsoft ha concesso un prestito di 2 miliardi di dollari al gruppo che ha proposto di acquisire Dell come società privata. Microsoft è impegnata nel successo a lungo termine dell'intero ecosistema di PC e investe molto in un varietà di modi per costruire quell'ecosistema per il futuro.

“Siamo in un settore in continua evoluzione. Come sempre, continueremo a cercare opportunità per supportare i partner che si impegnano a innovare e promuovere il business per i loro dispositivi e servizi basati sulla piattaforma Microsoft.â€

Trova l'annuncio completo di Dell dopo la pausa.

ROUND ROCK, Texas—(BUSINESS WIRE)—
Dell Inc. ha annunciato oggi di aver firmato un accordo di fusione definitivo in base al quale Michael Dell, fondatore, presidente e amministratore delegato di Dell, in collaborazione con la società di investimento tecnologico globale Silver Lake, acquisirà Dell.

Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti Dell riceveranno 13.65 dollari in contanti per ogni azione ordinaria Dell in loro possesso, in una transazione del valore di circa 24.4 miliardi di dollari. Il prezzo rappresenta un premio del 25% rispetto al prezzo di chiusura dell'azione Dell di $ 10.88 dell'11 gennaio 2013, l'ultimo giorno di negoziazione prima della pubblicazione delle voci di una possibile transazione privata; un premio di circa il 35% rispetto all'enterprise value di Dell all'11 gennaio 2013; e un premio di circa il 37% rispetto al prezzo medio di chiusura delle azioni durante i 90 giorni di calendario precedenti terminati l'11 gennaio 2013. Gli acquirenti acquisiranno in contanti tutte le azioni in circolazione di Dell non detenute dal Sig. Dell e da alcuni altri membri di gestione.
Il Consiglio di amministrazione di Dell, su raccomandazione di un comitato speciale di amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità un accordo di fusione in base al quale Michael Dell e Silver Lake Partners acquisiranno Dell e renderanno la società privata soggetta a una serie di condizioni, tra cui un voto dei non affiliati azionisti. Il Sig. Dell si è ritirato da tutte le discussioni del Consiglio e dal voto del Consiglio in merito alla transazione.
Un comitato speciale è stato formato dopo che il Sig. Dell si è rivolto per la prima volta al Consiglio di amministrazione di Dell nell'agosto 2012 con l'interesse a rendere la società privata. Guidato dal Lead Director Alex Mandl, il Comitato Speciale ha incaricato i consulenti finanziari e legali indipendenti JP Morgan e Debevoise & Plimpton LLP di consigliare il Comitato Speciale in merito alla sua considerazione di alternative strategiche, alla proposta di acquisizione e alla successiva negoziazione dell'accordo di fusione.

Il comitato speciale ha inoltre incaricato una società leader di consulenza gestionale di condurre un'analisi indipendente, inclusa una revisione delle alternative strategiche per Dell e delle opportunità per l'azienda come ente pubblico, e in seguito ha coinvolto Evercore Partners.
L'accordo di fusione prevede un cosiddetto periodo di “go-shopâ€, durante il quale lo Special Committee - con l'assistenza di Evercore Partners - solleciterà attivamente, riceverÃ, valuterà ed eventualmente avviare trattative con i soggetti che offrono proposte alternative. Il periodo iniziale di go-shop è di 45 giorni. Dopo tale periodo, il Comitato Speciale sarà autorizzato a continuare le discussioni e ad avviare o raccomandare una transazione con qualsiasi persona o gruppo che abbia presentato una proposta ammissibile durante il periodo di 45 giorni. Un offerente concorrente di successo che presenta una proposta idonea durante il periodo iniziale di go-shop sopporterebbe una commissione di risoluzione di $ 180 milioni (meno dell'1%). Per un offerente concorrente che non si è qualificato durante il periodo iniziale di go-shop, la commissione di risoluzione sarebbe di $ 450 milioni.
Mr. Mandl, direttore principale del Consiglio di amministrazione di Dell, ha dichiarato: “Il Comitato speciale ei suoi consulenti hanno condotto un processo disciplinato e indipendente volto a garantire il miglior risultato per gli azionisti. È importante sottolineare che il processo di go-shop offre una reale opportunità per determinare se ci sono alternative superiori all'offerta attuale di Mr. Dell e Silver Lake.â€

Il Sig. Dell ha dichiarato: “Credo che questa transazione aprirà un nuovo entusiasmante capitolo per Dell, i nostri clienti ei membri del team. Siamo in grado di fornire valore immediato agli azionisti, mentre continuiamo l'esecuzione della nostra strategia a lungo termine e ci concentriamo sulla fornitura di soluzioni best-in-class ai nostri clienti come impresa privata. Dell ha compiuto notevoli progressi nell'esecuzione di questa strategia negli ultimi quattro anni, ma riconosciamo che ci vorrà ancora più tempo, investimenti e pazienza e credo che i nostri sforzi saranno supportati meglio dalla collaborazione con Silver Lake nella nostra visione condivisa. Sono impegnato in questo viaggio e ho messo a rischio una parte sostanziale del mio capitale insieme a Silver Lake, un investitore di livello mondiale con una reputazione eccezionale. Ci impegniamo a fornire un'esperienza cliente senza pari ed entusiasti di perseguire il percorso da seguire.â€
"Michael Dell è un vero visionario e uno dei leader preminenti del settore tecnologico globale", ha affermato Egon Durban, un partner di gestione di Silver Lake. "Silver Lake non vede l'ora di collaborare con lui, il talentuoso team di gestione di Dell e il gruppo di investitori per innovare, investire in iniziative di crescita a lungo termine e accelerare la strategia di trasformazione dell'azienda per diventare una soluzione IT globale integrata e diversificata fornitore.â€

Dopo il completamento della transazione, il Sig. Dell, che possiede circa il 14% delle azioni ordinarie di Dell, continuerà a guidare la società in qualità di Presidente e Amministratore delegato e manterrà una significativa partecipazione azionaria in Dell apportando le sue azioni di Dell alla nuova società, oltre a effettuare un consistente investimento di liquidità aggiuntivo. Dell continuerà ad avere sede a Round Rock, in Texas.
La transazione sarà finanziata attraverso una combinazione di denaro contante e capitale proprio conferito dal Sig. Dell, denaro finanziato da fondi di investimento affiliati a Silver Lake, denaro investito da MSD Capital, LP, un prestito di 2 miliardi di dollari da Microsoft, rollover del debito esistente, nonché come finanziamento del debito che è stato impegnato da BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse e RBC Capital Markets (in ordine alfabetico) e contanti. Non ci sono condizioni di finanziamento.

La transazione è soggetta ad altre condizioni consuete, inclusa la ricezione delle approvazioni normative richieste, oltre alle approvazioni degli azionisti Dell descritte sopra. La transazione dovrebbe concludersi entro la fine del secondo trimestre dell'esercizio 2014 di Dell.
Per ulteriori informazioni in merito a tutti i termini e condizioni contenuti nell'accordo di fusione definitivo, consultare il rapporto corrente di Dell su modulo 8-K, che sarà archiviato in relazione a questa transazione.

JP Morgan ed Evercore Partners agiscono in qualità di consulenti finanziari e Debevoise & Plimpton LLP agisce in qualità di consulente legale del Comitato speciale del Consiglio di amministrazione di Dell. Goldman, Sachs & Co. funge da consulente finanziario e Hogan Lovells US LLP funge da consulente legale di Dell. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agisce come consulente legale del Sig. Dell. BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse e RBC Capital Markets (in ordine alfabetico) agiscono come consulenti finanziari di Silver Lake e Simpson Thacher & Bartlett LLP funge da consulente legale di Silver Lake.