Lisez la lettre d'offre de Satya Nadella de Microsoft pour devenir PDG et obtenir un salaire annuel en espèces de 1.2 million de dollars

Microsoft a annoncé hier que son conseil d'administration avait nommé Satya Nadella au poste de nouveau PDG et membre du conseil d'administration. Nadella occupait auparavant le poste de vice-président exécutif du groupe Cloud et Entreprise de Microsoft.

Bill Gates, fondateur de Microsoft et membre du conseil d'administration, a déclaré ce qui suit à propos de Satya Nadella :

« En cette période de transformation, il n'y a pas de meilleure personne que Satya Nadella pour diriger Microsoft. » « Satya est un leader confirmé doté de solides compétences en ingénierie, d'une vision commerciale et de la capacité de rassembler les gens. Sa vision de la manière dont la technologie sera utilisée et expérimentée dans le monde entier est exactement ce dont Microsoft a besoin alors que l'entreprise entre dans son prochain chapitre d'innovation et de croissance de produits élargis.

Satya recevra un salaire annuel de 1.2 million de dollars et d'autres avantages pour son nouveau poste de PDG de Microsoft. Vous pouvez lire l'intégralité de la lettre d'offre que Microsoft a proposée à M. Nadella ci-dessous.

3 février 2014

Satya Nadella
Microsoft Corporation
Un moyen Microsoft
Redmond, WA 98052

Cher Satya :

Au nom du conseil d'administration (Conseil), j'ai le plaisir de vous offrir le poste de président-directeur général de Microsoft Corporation (PDG).

Poste et date d’entrée en vigueur

En votre qualité de PDG, vous rapporterez directement (et uniquement) au Conseil d'administration et disposerez de toutes les autorités, devoirs et responsabilités habituels qui accompagnent votre poste. À la date d’entrée en vigueur, vous deviendrez également membre du Conseil d’Administration. La date d'entrée en vigueur de vos nouvelles fonctions sera le 4 février 2014.

Le salaire

À la date d’entrée en vigueur, votre taux de salaire annuel passera à 1,200,000 XNUMX XNUMX $, payable bimensuellement.

Rémunération incitative continue

Vous participerez au Executive Incentive Program (EIP) de Microsoft, tel qu'il peut être en vigueur de temps à autre. Nous nous attendons à ce que vous travailliez avec le comité de rémunération du conseil d'administration pour évaluer et réviser, le cas échéant, le PEI afin d'assurer son alignement avec les priorités commerciales. Il existe actuellement deux éléments clés du PEI.

Récompense en espèces du PEI :

Pour les exercices 2014 et 2015 de Microsoft, votre objectif annuel de récompense en espèces sera de 300 % de votre salaire gagné en tant que PDG au cours de l'exercice. Votre récompense en espèces réelle peut être comprise entre 0 et 300 % de l'objectif et sera basée sur votre performance telle qu'évaluée par le Conseil.

Attribution d'actions EIP :

Pour l'exercice 2015 de Microsoft, sur une base annualisée, votre attribution d'actions EIP sera de 13,200,000 XNUMX XNUMX $.

Compensation unique

Afin d'aligner davantage vos intérêts sur les performances à long terme de Microsoft, vous recevrez des attributions d'actions de performance à long terme (LTPSA) à la date d'entrée en vigueur.

Un tiers de vos LTPSA seront gagnés sur la base du rendement total pour les actionnaires de Microsoft par rapport au S&P 500 (TSR relatif) sur chacune des trois périodes de performance de cinq ans qui se chevauchent (périodes de performance LTPSA) commençant à la date d'attribution ainsi que la première et la deuxième. anniversaires de ceux-ci. Le nombre de LTPSA qui seront acquis à la fin de la période de performance LTPSA applicable sera déterminé selon le calendrier suivant.

(1) Si le TSR relatif se situe entre les montants indiqués dans le tableau, le nombre de LTPSA acquis sera déterminé par interpolation linéaire.
(2) Nécessite la satisfaction de l'objectif seuil énoncé dans l'accord d'attribution LTPSA.

Cessation d'emploi

Vous continuerez à participer au régime d'indemnités de départ des cadres supérieurs (SESBP) de Microsoft, tel qu'il peut être en vigueur de temps à autre (sauf que, pendant les 24 premiers mois de votre nouveau rôle, l'acquisition des « attributions d'actions éligibles » dans le cadre du SESBP qui seraient autrement acquis dans les 12 mois suivant la résiliation couverte (telle que définie dans le SESBP) seront déterminés sans prorata). De plus, si votre emploi est licencié par Microsoft sans motif (tel que défini dans le SESBP),

1. vos LTPSA pour lesquels la période de performance LTPSA a commencé mais n'est pas terminée seront acquises au prorata et continueront d'être acquises sans égard à toute condition d'emploi ou de performance (autre que la satisfaction de l'objectif seuil énoncé dans l'accord d'attribution LTPSA), sur la base de TSR relatif au 30 ^th le niveau percentile pour la période de performance et le rapport entre le nombre de mois complets et partiels depuis le début de la période de performance LTPSA jusqu'à la date de fin de votre emploi et le nombre de mois complets dans la période de performance LTPSA, et
2. dans le cas d'une telle résiliation avant l'attribution de votre attribution d'actions EIP 2015, vous recevrez des paiements en espèces au titre du SESBP au titre de cette attribution d'actions comme si elle avait été accordée à la date de cette offre.

De plus, bien que les termes du SESBP indiquent que le SESBP peut être modifié ou résilié par le comité de rémunération de Microsoft de quelque manière que ce soit, aucune modification ou résiliation du SESBP n'aura pour effet de réduire les termes du SESBP (tels que modifiés ci-dessus) comme ils le feraient s'appliquent à vous à compter de la date de cette offre. En d'autres termes, les conditions du SESBP telles qu'elles s'appliqueraient à vous peuvent être modifiées pour augmenter les montants qui vous sont payables en vertu du SESBP, mais ne peuvent pas être modifiées pour réduire ou éliminer les montants qui vous sont payables en vertu du SESBP tels qu'actuellement en vigueur (et tels que modifiés par cette offre).

De plus, et pour éviter toute ambiguïté, rien dans (1) ou (2) ci-dessus n'aura pour effet de réduire les montants des indemnités de départ qui vous sont payables au titre de la partie du SESBP qui prévoit une réduction pour « toute indemnité de départ ou avantages similaires au titre de tout autre plan Microsoft ». , programme ou politique.

Avantages

Vous continuerez à pouvoir participer aux vastes programmes d'avantages sociaux des employés de Microsoft.

Remboursement des dépenses

Nous vous rembourserons les dépenses raisonnables engagées pour négocier les conditions de votre emploi jusqu'à concurrence de 50,000 XNUMX $.

Actionnariat en actions et politique de recouvrement de la rémunération des dirigeants

La perspective et la responsabilité à long terme sont des valeurs fondamentales de Microsoft. En tant que cadre supérieur, vous acceptez de continuer à être soumis aux exigences de détention et de détention d'actions de Microsoft ainsi qu'à la politique de recouvrement de la rémunération des dirigeants, car elles peuvent changer de temps à autre. Des liens vers ces politiques sont disponibles sur http://www.microsoft.com/investor/CorporateGovernance/ShareholderAccountability/default.aspx.

Coopération

Vous acceptez (que ce soit pendant ou après votre emploi chez Microsoft) de coopérer raisonnablement avec Microsoft dans le cadre de tout litige ou question réglementaire ou avec toute autorité gouvernementale sur toute question, dans chaque cas, relative à Microsoft et à l'égard de laquelle vous pourriez avoir des connaissance, à condition que, dans le cadre d'une telle coopération, Microsoft remboursera vos dépenses raisonnables et que vous ne serez pas tenu d'agir à l'encontre de vos propres intérêts juridiques.

Dispositions Microsoft standard

Cette offre est soumise à votre acceptation signée de la convention d'arbitrage et du contrat d'employé standard de Microsoft. Microsoft traitera tous les paiements qui vous sont versés dans le cadre de cette offre (à l'exception des remboursements de dépenses qui ne sont pas soumis à taxation) comme une rémunération pour les services et, par conséquent, pourra retenir sur tout paiement toutes les taxes qui doivent être retenues en vertu de toute loi, règle ou réglementation. . Toutes les attributions d'actions accordées dans le cadre de cette offre seront soumises aux conditions du plan d'actions Microsoft 2001 (ou de tout successeur) et à la forme applicable d'accord d'attribution approuvée dans le cadre de ce plan.

Intégralité de l'Accord

Cette offre, ainsi que la convention d'arbitrage, le contrat d'employé de Microsoft Corporation et les documents du plan Microsoft applicables, constituent l'accord complet et exclusif entre nous concernant cette offre et votre emploi et remplacent toute déclaration ou promesse antérieure, qu'elle soit écrite ou orale. Cette offre ne peut être amendée ou modifiée que dans un accord écrit signé par vous et une personne autorisée à agir au nom du Conseil.

Le Conseil attend avec impatience votre acceptation.

Sincèrement,
Lisa Brummel
Lisa Brummel, vice-présidente exécutive, ressources humaines