Microsoft acquiert 800 brevets d'AOL dans le cadre d'un accord de brevet de 1.056 milliard de dollars

Aujourd'hui, Microsoft et AOL ont annoncé l'accord de brevet entre deux sociétés. Grâce à cet accord d'un milliard de dollars, Microsoft acquerra plus de 1 brevets d'AOL et accordera également des licences sur plus de 800 brevets qu'AOL détiendra actuellement. Cet accord aidera Microsoft à se défendre contre les luttes croissantes en matière de brevets dans l'industrie technologique.

Communiqué de presse:

AOL et Microsoft annoncent 1.056 milliard de dollars

AOL va vendre plus de 800 brevets à Microsoft ; Microsoft va accorder une licence pour plus de 300 brevets et demandes de brevet supplémentaires d'AOL. La transaction est fiscalement avantageuse pour AOL. À la clôture, AOL espère restituer une partie importante du produit aux actionnaires

NEW YORK-(FIL D'AFFAIRES)–AOL Inc. (NYSE : AOL) (la « Société ») a annoncé aujourd'hui que la Société a conclu un accord définitif pour vendre plus de 800 de ses brevets et leurs demandes de brevet associées à Microsoft Corporation (NASDAQ : MSFT) (« Microsoft ") et d'accorder à Microsoft une licence non exclusive sur son portefeuille de brevets conservé pour un produit total de 1.056 milliard de dollars en espèces.

« Nous continuons de détenir un précieux portefeuille de brevets, comme le souligne la licence que nous avons conclue avec Microsoft. L'accord combiné de vente et de licence libère une valeur monétaire actuelle pour nos actionnaires et permet à AOL de continuer à mettre en œuvre de manière agressive notre stratégie visant à créer de la valeur actionnariale à long terme.

Après la vente, AOL continuera de détenir un important portefeuille de brevets de plus de 300 brevets et demandes de brevet couvrant des technologies de base et stratégiques, notamment la publicité, la recherche, la génération/gestion de contenu, les réseaux sociaux, la cartographie, le multimédia/streaming et la sécurité, entre autres. AOL a également reçu une licence pour les brevets vendus à Microsoft.

La vente du brevet comprend la vente des actions d'une filiale d'AOL sur laquelle AOL s'attend à enregistrer une perte en capital à des fins fiscales et, par conséquent, les impôts en espèces liés à la vente ne devraient pas être significatifs. En outre, AOL prévoit d'utiliser environ 40 millions de dollars de ses actifs d'impôts différés existants, représentant environ 20 pour cent de son total d'actifs d'impôts différés, pour compenser tout impôt sur le résultat ordinaire résultant de la licence de son portefeuille de brevets restant.

La direction d'AOL et son conseil d'administration ont l'intention de restituer une partie importante du produit de la vente aux actionnaires et détermineront la méthode la plus efficiente et la plus efficace pour le faire avant la clôture de la transaction. Pro forma pour la vente et la licence, au 31 décembre 2011, AOL aurait disposé d'environ 15 $ par action en espèces.

« L'accord avec Microsoft représente l'aboutissement d'un solide processus d'enchères pour notre portefeuille de brevets », a déclaré Tim Armstrong, président-directeur général d'AOL. « Nous continuons de détenir un précieux portefeuille de brevets, comme le souligne la licence que nous avons conclue avec Microsoft. L'accord combiné de vente et de licence libère une valeur monétaire actuelle pour nos actionnaires et permet à AOL de continuer à mettre en œuvre de manière agressive notre stratégie visant à créer de la valeur actionnariale à long terme.

« Il s'agit d'un portefeuille précieux que nous suivons depuis des années et que nous analysons en détail depuis plusieurs mois », a déclaré Brad Smith, directeur juridique et vice-président exécutif des affaires juridiques et d'entreprise de Microsoft. "AOL a organisé une vente aux enchères compétitive et en participant, Microsoft a pu atteindre nos deux objectifs principaux : obtenir une licence durable sur l'ensemble du portefeuille AOL et la propriété de certains brevets qui complètent notre portefeuille existant."

La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de 2012, une fois satisfaites les conditions habituelles et les approbations réglementaires, y compris l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée.

Evercore Partners et Goldman Sachs ont agi en tant que conseillers financiers et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner ont agi en tant que conseillers juridiques d'AOL dans le cadre de la transaction.

Source : AOL