Microsoft anuncia oficialmente un préstamo de $ 2 mil millones al grupo para tomar Dell privado

Después de muchas filtraciones, Microsoft anunció oficialmente hoy que otorgará un préstamo de $ 2 mil millones al grupo que tomará Dell en privado. Como razón obvia, Microsoft ha citado el éxito a largo plazo de todo el ecosistema de PC detrás de esta propuesta.

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REDMOND, Wash. – 5 de febrero de 2013 – “Microsoft otorgó un préstamo de $2 mil millones al grupo que propuso privatizar Dell. Microsoft está comprometido con el éxito a largo plazo de todo el ecosistema de PC e invierte fuertemente en un variedad de maneras de construir ese ecosistema para el futuro.

“Estamos en una industria que está en constante evolución. Como siempre, continuaremos buscando oportunidades para apoyar a los socios que están comprometidos con innovar e impulsar el negocio de sus dispositivos y servicios integrados en la plataforma de Microsoft”.

Encuentre el anuncio completo de Dell después del descanso.

ROUND ROCK, Texas–(BUSINESS WIRE)–
Dell Inc. anunció hoy que ha firmado un acuerdo de fusión definitivo en virtud del cual Michael Dell, fundador, presidente y director ejecutivo de Dell, en sociedad con la firma de inversión en tecnología global Silver Lake, adquirirá Dell.

Según los términos del acuerdo, los accionistas de Dell recibirán $13.65 en efectivo por cada acción ordinaria de Dell que posean, en una transacción valorada en aproximadamente $24.4 millones. El precio representa una prima del 25 por ciento sobre el precio de cierre de las acciones de Dell de $10.88 el 11 de enero de 2013, el último día de negociación antes de que se publicaran por primera vez los rumores de una posible transacción privada; una prima de aproximadamente el 35 por ciento sobre el valor empresarial de Dell a partir del 11 de enero de 2013; y una prima de aproximadamente 37 por ciento sobre el precio promedio de cierre de las acciones durante los 90 días calendario anteriores que terminaron el 11 de enero de 2013. Los compradores adquirirán en efectivo todas las acciones en circulación de Dell que no estén en manos del Sr. Dell y algunos otros miembros de administración.
La junta directiva de Dell, actuando por recomendación de un comité especial de directores independientes, aprobó por unanimidad un acuerdo de fusión en virtud del cual Michael Dell y Silver Lake Partners adquirirán Dell y privatizarán la empresa sujeto a una serie de condiciones, incluido el voto de los socios no afiliados. accionistas El Sr. Dell se recusó de todas las discusiones de la Junta y de la votación de la Junta con respecto a la transacción.
Se formó un comité especial después de que el Sr. Dell se acercó por primera vez a la junta directiva de Dell en agosto de 2012 con el interés de convertir la empresa en privada. Dirigido por el Director Principal Alex Mandl, el Comité Especial contrató a los asesores financieros y legales independientes JP Morgan y Debevoise & Plimpton LLP para asesorar al Comité Especial con respecto a su consideración de alternativas estratégicas, la propuesta de adquisición y la posterior negociación del acuerdo de fusión.

El Comité Especial también contrató a una firma consultora de gestión líder para realizar un análisis independiente, incluida una revisión de las alternativas estratégicas para Dell y las oportunidades para la empresa como entidad pública, y luego contrató a Evercore Partners.
El acuerdo de fusión prevé el llamado período de "compra", durante el cual el Comité Especial, con la asistencia de Evercore Partners, solicitará, recibirá, evaluará y posiblemente entablará negociaciones con las partes que ofrecen propuestas alternativas. El período inicial de go-shop es de 45 días. Luego de ese período, el Comité Especial podrá continuar las discusiones y realizar o recomendar una transacción con cualquier persona o grupo que haya presentado una propuesta calificada durante el período de 45 días. Un postor competidor exitoso que haga una propuesta calificada durante el período inicial de compra tendría que pagar una tarifa de terminación de $180 millones (menos del 1 por ciento). Para un postor competidor que no calificó durante el período inicial de compra, la tarifa de terminación sería de $450 millones.
El Sr. Mandl, director principal de la Junta Directiva de Dell, dijo: “El Comité Especial y sus asesores llevaron a cabo un proceso disciplinado e independiente destinado a garantizar el mejor resultado para los accionistas. Es importante destacar que el proceso de ir a comprar brinda una oportunidad real para determinar si existen alternativas superiores a la oferta actual del Sr. Dell y Silver Lake”.

El Sr. Dell dijo: “Creo que esta transacción abrirá un capítulo nuevo y emocionante para Dell, nuestros clientes y miembros del equipo. Podemos brindar valor inmediato a los accionistas, mientras continuamos con la ejecución de nuestra estrategia a largo plazo y nos enfocamos en brindar las mejores soluciones de su clase a nuestros clientes como empresa privada. Dell ha logrado un progreso sólido en la ejecución de esta estrategia durante los últimos cuatro años, pero reconocemos que aún requerirá más tiempo, inversión y paciencia, y creo que nuestros esfuerzos se verán mejor respaldados si nos asociamos con Silver Lake en nuestra visión compartida. Estoy comprometido con este viaje y he puesto en riesgo una cantidad sustancial de mi propio capital junto con Silver Lake, un inversionista de clase mundial con una reputación sobresaliente. Estamos comprometidos a brindar una experiencia inigualable al cliente y entusiasmados por seguir el camino que tenemos por delante”.
"Michael Dell es un verdadero visionario y uno de los líderes destacados de la industria tecnológica global", dijo Egon Durban, socio gerente de Silver Lake. “Silver Lake espera asociarse con él, el talentoso equipo de gestión de Dell y el grupo inversor para innovar, invertir en iniciativas de crecimiento a largo plazo y acelerar la estrategia de transformación de la empresa para convertirse en una solución de TI global integrada y diversificada. proveedor.â€

Tras la finalización de la transacción, el Sr. Dell, que posee aproximadamente el 14 por ciento de las acciones ordinarias de Dell, seguirá al frente de la empresa como presidente y director ejecutivo y mantendrá una importante inversión de capital en Dell aportando sus acciones de Dell. a la nueva empresa, además de realizar una importante inversión adicional en efectivo. Dell seguirá teniendo su sede en Round Rock, Texas.
La transacción se financiará a través de una combinación de efectivo y capital aportado por el Sr. Dell, efectivo financiado por fondos de inversión afiliados a Silver Lake, efectivo invertido por MSD Capital, LP, un préstamo de $2 mil millones de Microsoft, renovación de la deuda existente, así como como financiación de deuda comprometida por BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse y RBC Capital Markets (en orden alfabético), y efectivo disponible. No hay condición de financiación.

La transacción está sujeta a otras condiciones habituales, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, además de las aprobaciones de los accionistas de Dell descritas anteriormente. Se espera que la transacción se cierre antes del final del segundo trimestre del año fiscal 2014 de Dell.
Para obtener más información sobre todos los términos y condiciones contenidos en el acuerdo de fusión definitivo, consulte el Informe actual de Dell en el formulario 8-K, que se presentará en relación con esta transacción.

JP Morgan y Evercore Partners actúan como asesores financieros y Debevoise & Plimpton LLP actúa como asesor legal del Comité Especial de la Junta Directiva de Dell. Goldman, Sachs & Co. actúa como asesor financiero y Hogan Lovells US LLP actúa como asesor legal de Dell. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúa como asesor legal del Sr. Dell. BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse y RBC Capital Markets (en orden alfabético) actúan como asesores financieros de Silver Lake, y Simpson Thacher & Bartlett LLP actúa como asesor legal de Silver Lake.