Læs Satya Nadellas tilbudsbrev fra Microsoft om at blive administrerende direktør for at få 1.2 millioner dollars årlig kontantløn

Microsoft meddelte i går, at dets bestyrelse har udnævnt Satya Nadella til sin nye administrerende direktør og medlem af bestyrelsen. Nadella var tidligere i stillingen som Executive Vice President for Microsofts Cloud and Enterprise-gruppe.

Bill Gates, Microsofts grundlægger og medlem af bestyrelsen sagde følgende om Satya Nadella,

"I denne tid med transformation er der ingen bedre person til at lede Microsoft end Satya Nadella," "Satya er en dokumenteret leder med hårde ingeniørfærdigheder, forretningsvision og evnen til at bringe mennesker sammen. Hans vision for, hvordan teknologi vil blive brugt og oplevet rundt om i verden, er præcis, hvad Microsoft har brug for, når virksomheden går ind i sit næste kapitel med udvidet produktinnovation og vækst."

Satya vil få en årsløn på $1.2 millioner og andre fordele for sin nye stilling som Microsoft CEO. Du kan læse hele tilbudsbrevet, som Microsoft tilbød hr. Nadella nedenfor.

3. februar 2014

Satya Nadella
Microsoft Corporation
En Microsoft-måde
Redmond, WA 98052

Kære Satya:

På vegne af bestyrelsen (bestyrelsen) er jeg glad for at kunne tilbyde dig stillingen som administrerende direktør for Microsoft Corporation (CEO).

Stilling og ikrafttrædelsesdato

I din egenskab af administrerende direktør vil du referere direkte (og kun) til bestyrelsen og have alle de sædvanlige beføjelser, pligter og ansvar, der følger med din stilling. På ikrafttrædelsesdatoen bliver du også medlem af bestyrelsen. Ikrafttrædelsesdatoen for dine nye roller er den 4. februar 2014.

Løn

På ikrafttrædelsesdatoen vil din årlige lønsats stige til $1,200,000, der betales halvårligt.

Løbende incitamentskompensation

Du vil deltage i Microsofts Executive Incentive Program (EIP), som det kan være gældende fra tid til anden. Vi forventer, at du vil arbejde sammen med bestyrelsens kompensationskomité for at vurdere og revidere, hvis det er relevant, EIP for at sikre overensstemmelse med forretningsprioriteter. Der er i øjeblikket to nøglekomponenter i EIP.

EIP Cash Award:

For Microsofts regnskabsår 2014 og 2015 vil dit årlige mål for kontantbelønning være 300 % af din løn optjent som administrerende direktør i løbet af regnskabsåret. Din faktiske kontante præmie kan være fra 0-300 % af målet og vil være baseret på din præstation som vurderet af bestyrelsen.

EIP Aktiepris:

For Microsofts regnskabsår 2015 vil din EIP-aktietildeling på årsbasis være $13,200,000.

Engangskompensation

For yderligere at afstemme dine interesser med Microsofts langsigtede præstation, vil du blive tildelt Long-Term Performance Stock Awards (LTPSA'er) på ikrafttrædelsesdatoen.

En tredjedel af dine LTPSA'er vil blive optjent baseret på Microsofts samlede aktionærafkast i forhold til S&P 500 (Relative TSR) over hver af tre overlappende femårige præstationsperioder (LTPSA Performance Periods), der begynder på tildelingsdatoen og den første og anden jubilæer heraf. Antallet af LTPSA'er, der vil optjenes ved udgangen af ​​den relevante LTPSA-præstationsperiode, vil blive bestemt i henhold til følgende tidsplan.

(1) Hvis Relativ TSR falder mellem beløbene vist i tabellen, vil antallet af LTPSA'er, der optjenes, blive bestemt ved lineær interpolation.
(2) Kræver opfyldelse af tærskelmålet angivet i LTPSA-tildelingsaftalen.

Ophør af ansættelsesforhold

Du vil fortsætte med at deltage i Microsofts Senior Executive Severance Benefit Plan (SESBP), som den kan være gældende fra tid til anden (bortset fra, at i de første 24 måneder af din nye rolle, optjening af "kvalificerede aktietildelinger" under SESBP der ellers ville optjenes inden for de 12 måneder efter den dækkede opsigelse (som defineret i SESBP), vil blive afgjort uden forholdsmæssige forhold). Desuden, hvis dit ansættelsesforhold opsiges af Microsoft uden årsag (som defineret i SESBP),

1. dine LTPSA'er, for hvilke LTPSA-præstationsperioden er påbegyndt, men ikke er blevet afsluttet, vil blive forholdsmæssigt optjent og fortsætter med at optjene uden hensyntagen til nogen ansættelses- eller præstationsbetingelser (bortset fra opfyldelse af tærskelmålet angivet i LTPSA-tildelingsaftalen), baseret på skønnet Relativ TSR på 30 ^th percentilniveau for præstationsperioden og forholdet mellem antallet af hele og delvise måneder fra begyndelsen af ​​LTPSA præstationsperioden til datoen for din ansættelses ophør og antallet af hele måneder i LTPSA præstationsperioden, og
2. i tilfælde af en sådan opsigelse før tildelingen af ​​din 2015 EIP-aktietildeling, vil du modtage kontante betalinger under SESBP med hensyn til denne aktietildeling, som om den var blevet tildelt på datoen for dette tilbud.

Selvom vilkårene i SESBP indikerer, at SESBP kan ændres eller opsiges af Microsofts kompensationskomité på nogen måde, skal ingen sådan ændring eller opsigelse af SESBP virke til at reducere vilkårene i SESBP (som modificeret ovenfor), som de ville gælder for dig fra datoen for dette tilbud. Med andre ord kan vilkårene for SESBP, som de ville gælde for dig, ændres til at øge beløb, der skal betales til dig i henhold hertil, men kan ikke ændres for at reducere eller eliminere beløb, der skal betales til dig i henhold til SESBP, som aktuelt er gældende (og som ændret af dette tilbud).

Derudover, og for at undgå tvivl, skal intet i (1) eller (2) ovenfor virke til at reducere fratrædelsesbeløb, der skal betales til dig i henhold til den del af SESBP, der giver mulighed for reduktion af "enhver fratrædelsesgodtgørelse eller lignende ydelser under nogen anden Microsoft-plan , program eller politik."

Fordele

Du vil fortsat være berettiget til at deltage i Microsofts bredt baserede personaleydelsesprogrammer.

Godtgørelse af udgifter

Vi refunderer dig for de rimelige udgifter, der er afholdt ved forhandling af vilkårene for din ansættelse op til $50,000.

Politik for inddrivelse af aktieejerskab og ledelseskompensation

Langsigtet perspektiv og ansvarlighed er grundlæggende værdier for Microsoft. Som ledende medarbejder accepterer du, at du fortsat vil være underlagt Microsofts krav til aktieejerskab og besiddelse og gendannelsespolitik for ledere, da de kan ændre sig fra tid til anden. Links til disse politikker er tilgængelige på http://www.microsoft.com/investor/CorporateGovernance/ShareholderAccountability/default.aspx.

Samarbejde

Du accepterer (uanset om det er under eller efter din ansættelse hos Microsoft) i rimeligt omfang at samarbejde med Microsoft i forbindelse med retstvister eller lovgivningsmæssige spørgsmål eller med enhver statslig myndighed om ethvert spørgsmål, i hvert enkelt tilfælde, der vedrører Microsoft, og som du måtte have relevant viden, forudsat at Microsoft i forbindelse med et sådant samarbejde refunderer dine rimelige udgifter, og du skal ikke handle imod dine egne juridiske interesser.

Standard Microsoft-arrangementer

Dette tilbud er underlagt din underskrevne accept af Microsofts standardvoldgiftsaftale og medarbejderaftale. Microsoft vil behandle alle betalinger til dig i henhold til dette tilbud (bortset fra udgiftsgodtgørelser, der ikke er underlagt beskatning) som kompensation for tjenester og kan følgelig tilbageholde enhver form for afgifter, der skal tilbageholdes i henhold til enhver lov, regel eller regulering. . Eventuelle aktietildelinger, der tildeles i henhold til dette tilbud, vil være underlagt vilkårene i Microsofts 2001-aktieplan (eller enhver efterfølger) og den gældende form for tildelingsaftale, der er godkendt i henhold til denne plan.

Hele aftalen

Dette tilbud udgør sammen med voldgiftsaftalen, Microsoft Corporation-medarbejderaftalen og de gældende Microsoft-plandokumenter den fuldstændige og eksklusive aftale mellem os vedrørende dette tilbud og din ansættelse og erstatter alle tidligere erklæringer eller løfter, hvad enten de er skriftlige eller mundtlige. Dette tilbud kan kun ændres eller modificeres i en skriftlig aftale underskrevet af dig og en person, der er bemyndiget til at handle på bestyrelsens vegne.

Bestyrelsen ser frem til din accept.

Med venlig hilsen,
Lisa Brummel
Lisa Brummel, Executive Vice President, Human Resources