Microsoft adquire 800 patentes da AOL em acordo de patentes de US$ 1.056 bilhão

Hoje a Microsoft e a AOL anunciaram o acordo de patentes entre duas empresas. Como resultado desse acordo de US$ 1 bilhão, a Microsoft adquirirá mais de 800 patentes da AOL e também licenciará mais de 300 patentes que a AOL possuirá atualmente. Este acordo ajudará a Microsoft a se defender das crescentes lutas de patentes na indústria de tecnologia.

Comunicado de imprensa:

AOL e Microsoft anunciam US$ 1.056 bilhão

AOL venderá mais de 800 patentes para a Microsoft; Microsoft licencia mais de 300 patentes adicionais e pedidos de patentes da AOL. A transação é eficiente em termos fiscais para a AOL. Após o fechamento, a AOL espera devolver uma parcela significativa dos recursos aos acionistas

NOVA YORK-(BUSINESS WIRE)–AOL Inc. (NYSE: AOL) (a “Empresa”) anunciou hoje que a Empresa celebrou um acordo definitivo para vender mais de 800 de suas patentes e seus respectivos pedidos de patentes para a Microsoft Corporation (NASDAQ: MSFT) (“Microsoft ”) e conceder à Microsoft uma licença não exclusiva para seu portfólio de patentes retido por uma receita total de US$ 1.056 bilhão em dinheiro.

“Continuamos a manter um valioso portfólio de patentes, conforme destacado pela licença que firmamos com a Microsoft. O acordo combinado de venda e licenciamento libera o valor atual em dólares para nossos acionistas e permite que a AOL continue a executar agressivamente nossa estratégia para criar valor para os acionistas a longo prazo.”

Após a venda, a AOL continuará a deter um portfólio de patentes significativo de mais de 300 patentes e pedidos de patentes abrangendo tecnologias essenciais e estratégicas, incluindo publicidade, pesquisa, geração/gerenciamento de conteúdo, redes sociais, mapeamento, multimídia/streaming e segurança, entre outros. A AOL também recebeu uma licença para as patentes vendidas à Microsoft.

A venda de patente inclui a venda das ações de uma subsidiária da AOL sobre a qual a AOL espera registrar uma perda de capital para fins fiscais e, como resultado, os impostos em dinheiro relacionados à venda devem ser irrelevantes. Além disso, a AOL espera utilizar aproximadamente US$ 40 milhões de seus ativos fiscais diferidos existentes, representando aproximadamente 20% de seus ativos fiscais diferidos totais, para compensar quaisquer impostos de renda ordinários resultantes da licença de seu portfólio de patentes remanescente.

A administração da AOL e seu Conselho de Administração pretendem devolver uma parcela significativa do produto da venda aos acionistas e determinarão o método mais eficiente e eficaz para fazê-lo antes do fechamento da transação. Pro forma para a venda e licença, em 31 de dezembro de 2011, a AOL teria aproximadamente US$ 15 por ação em dinheiro.

“O acordo com a Microsoft representa a culminação de um robusto processo de leilão para nosso portfólio de patentes”, disse Tim Armstrong, presidente e CEO da AOL. “Continuamos a manter um valioso portfólio de patentes, conforme destacado pela licença que firmamos com a Microsoft. O acordo combinado de venda e licenciamento libera o valor atual em dólares para nossos acionistas e permite que a AOL continue a executar agressivamente nossa estratégia para criar valor para os acionistas a longo prazo.”

“Este é um portfólio valioso que acompanhamos há anos e analisamos detalhadamente há vários meses”, disse Brad Smith, Diretor Jurídico e Vice-Presidente Executivo de Assuntos Jurídicos e Corporativos da Microsoft. “A AOL realizou um leilão competitivo e, ao participar, a Microsoft conseguiu atingir nossos dois objetivos principais: obter uma licença durável para o portfólio completo da AOL e a propriedade de certas patentes que complementam nosso portfólio existente.”

Espera-se que a transação seja concluída até o final de 2012, mediante a satisfação das condições habituais e aprovações regulatórias, incluindo expiração ou término do período de espera aplicável sob a Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976, conforme alterada.

Evercore Partners e Goldman Sachs atuaram como consultores financeiros e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner atuaram como consultores jurídicos da AOL em conexão com a transação.

Fonte: AOL